TATA MOTORS ADQUIRIRÁ IVECO GROUP, CREANDO ASÍ UN ACTOR GLOBAL EN VEHÍCULOS COMERCIALES

 Iveco Group N.V. («Iveco Group» o «Iveco») (EXM: IVG), líder europeo en vehículos comerciales y movilidad, y Tata Motors Limited («Tata Motors») (NSE: TATAMOTORS), líder mundial en automoción, anuncian que han alcanzado un acuerdo para crear un grupo de vehículos comerciales con el alcance, la cartera de productos y la capacidad industrial necesarios para convertirse en líder mundial en este dinámico sector.

La oferta pública de adquisición voluntaria prevista (la «Oferta») será realizada por TML CV Holdings PTE LTD o una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se constituirá con arreglo a la legislación neerlandesa (el «Oferente»), que será propiedad exclusiva, directa o indirecta, de Tata Motors. La finalización de la oferta está condicionada, entre otras cosas, a la separación del negocio de defensa de Iveco y, como tal, la oferta pública se refiere a todas las acciones ordinarias emitidas de Iveco Group tras la separación de dicho negocio, a un precio de 14,1 euros (con dividendos, excluidos los dividendos distribuidos en relación con la venta del negocio de defensa) por acción en efectivo (el «Precio de la Oferta»). La Oferta representa un importe total de aproximadamente 3.800 millones de euros para Iveco Group, excluido el negocio de defensa de Iveco y los ingresos netos de la separación del negocio de defensa.Aspectos destacados de la oferta

• El Precio de la Oferta, junto con el dividendo extraordinario estimado que se distribuirá a los accionistas en relación con la venta del negocio de defensa (estimado en 5,5-6,0 euros por acción), representa:
  • una prima del 22 %-25 % sobre el precio medio ponderado por volumen durante los tres meses hasta el 17 de julio de 2025, de 16,02 euros (antes de cualquier especulación sobre una posible oferta)

• El precio de la oferta también representa:

o una prima del 34 %-41 % sobre el precio medio ponderado por volumen durante los tres meses hasta el 17 de julio de 2025, de 16,02 euros (antes de cualquier especulación sobre una posible oferta), tras deducir los 5,5- 6,0 por acción de dividendo extraordinario estimado mencionado anteriormente

• El dividendo extraordinario estimado de entre 5,5 y 6,0 euros por acción se basa en el valor empresarial de 1.700 millones de euros de la venta del negocio de defensa y sigue sujeto a ajustes tras la finalización de la operación. Para más información, consulte la sección E del documento de oferta, que se publicará de conformidad con la legislación aplicable, y el comunicado de prensa relativo a la venta del negocio de defensa.
• El Consejo de Administración de Iveco Group (el «Consejo de Iveco») apoya de forma unánime y plena la Oferta y recomienda su aceptación por parte de los accionistas de Iveco.
• Exor N.V. («Exor»), el mayor accionista de Iveco Group, se ha comprometido irrevocablemente a apoyar la Oferta y a ofrecer su participación, que representa aproximadamente el 27,06 % de las acciones ordinarias de Iveco Group y el 43,11 % de todos los derechos de voto.

• El Oferente ha comprometido la financiación de la totalidad del Precio de la Oferta, lo que garantiza la disponibilidad de los fondos y la alta certeza de la finalización de la operación
• El Oferente se compromete a apoyar y acelerar la estrategia actual de Iveco y a garantizar los intereses a largo plazo de todas las partes interesadas de Iveco, incluidos los empleados, los proveedores y los clientes
• El Oferente ha acordado un sólido conjunto de compromisos no financieros durante los dos años siguientes a la fecha de liquidación de la Oferta.
• La Oferta está sujeta a la obtención de las autorizaciones necesarias en materia de control de fusiones, inversión extranjera directa, Reglamento de subvenciones extranjeras de la UE y normativa financiera, y se espera que se complete en el primer semestre de 2026.
• Se prevé que la venta de las empresas del negocio de defensa se cierre en el primer trimestre de 2026 y, en última instancia, a más tardar el 31 de marzo de 2026.

Una potente combinación para crear un líder mundial en vehículos comerciales

La oferta reuniría dos negocios con carteras de productos y capacidades altamente complementarias y sin solapamientos significativos en su presencia industrial y geográfica, creando una entidad más fuerte y diversificada con una importante presencia global y unas ventas de más de 540 000 unidades al año. Juntos, Iveco y el negocio de vehículos comerciales de Tata Motors tendrán unos ingresos combinados de aproximadamente 22 000 millones de euros (más de 220 000 millones de rupias indias), repartidos entre Europa (aproximadamente el 50 %), India (aproximadamente el 35 %) y América (aproximadamente el 15 %), con posiciones atractivas en los mercados emergentes de Asia y África.

El grupo combinado estará mejor posicionado para invertir y ofrecer soluciones de movilidad innovadoras y sostenibles, aprovechando las redes de proveedores de ambas empresas para dar servicio a clientes de todo el mundo. También abrirá oportunidades de crecimiento superiores y creará un valor significativo para todas las partes interesadas en un mercado dinámico. Al preservar la huella industrial y las comunidades de empleados de cada grupo, se espera que esta complementariedad fomente un proceso de integración fluido y exitoso.

Además, en el contexto de la rápida transformación que está experimentando la industria mundial de vehículos comerciales, la combinación estratégica de los negocios de vehículos comerciales de Tata Motors y de Iveco Group transformará ambas entidades, creando una plataforma sólida con una base de clientes global y una presencia geográficamente diversificada. La nueva empresa podrá impulsar un mejor apalancamiento operativo al distribuir sus inversiones de capital en volúmenes más grandes, generando importantes eficiencias y reduciendo la volatilidad del flujo de caja inherente al sector de los vehículos comerciales. También permitirá mejorar aún más las capacidades del exitoso negocio de sistemas de propulsión de Iveco Group, FPT.

Natarajan Chandrasekaran, presidente de Tata Motors: «Este es el siguiente paso lógico tras la escisión del negocio de vehículos comerciales de Tata Motors y permitirá al grupo combinado competir a escala verdaderamente global con dos mercados estratégicos en la India y Europa. Los negocios complementarios y el mayor alcance del grupo combinado mejorarán nuestra capacidad para invertir con audacia. Espero que se obtengan las autorizaciones necesarias y que la operación se concluya en los próximos meses».

Suzanne Heywood, presidenta de Iveco Group: «Estamos orgullosos de anunciar esta combinación estratégicamente significativa, que une dos negocios con una visión compartida de la movilidad sostenible. Además, las perspectivas reforzadas de la nueva combinación son muy positivas en términos de seguridad del empleo y presencia industrial de Iveco Group en su conjunto».

Girish Wagh, director ejecutivo de Tata Motors: «Esta combinación supone un salto estratégico en nuestra ambición de construir un ecosistema de vehículos comerciales preparado para el futuro. Al integrar las fortalezas de ambas organizaciones, estamos abriendo nuevas vías para la excelencia operativa, la innovación de productos y las soluciones centradas en el cliente. Esta asociación no solo mejora nuestra capacidad para satisfacer las diversas necesidades de movilidad en todos los mercados, sino que también refuerza nuestro compromiso de ofrecer soluciones de transporte sostenibles que estén en consonancia con las megatendencias mundiales. Juntos, estamos dando forma a una empresa resiliente y ágil, equipada para liderar en tiempos de cambios transformadores».

Olof Persson, director ejecutivo de Iveco Group: «Al unir fuerzas con Tata Motors, estamos desbloqueando un nuevo potencial para mejorar aún más nuestras capacidades industriales, acelerar la innovación en el transporte con cero emisiones y ampliar nuestro alcance en mercados globales clave. Esta combinación nos permitirá servir mejor a nuestros clientes con una cartera de productos más amplia y avanzada, y ofrecer valor a largo plazo a todas las partes interesadas».Apoyo y recomendación unánimes del Consejo de Administración de Iveco

El Consejo de Administración de Iveco ha concluido que la Oferta redunda en el interés a largo plazo de Iveco, el éxito sostenible de su negocio y sus empleados, clientes, accionistas y otras partes interesadas y, por lo tanto, apoya unánimemente la Oferta y recomienda su aceptación por parte de los accionistas de Iveco de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables. El Consejo de Administración de Iveco recomienda a los accionistas de Iveco que voten a favor de las resoluciones relativas a la Oferta en la junta general extraordinaria de Iveco (la «JGE») que se celebrará durante el periodo de aceptación de la Oferta.

El Consejo de Administración de Iveco, en relación con y a los efectos de la celebración y firma del presente acuerdo de fusión, ha recibido en la fecha del presente documento un dictamen de equidad de Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia («Goldman Sachs»), en la que se afirma que, a dicha fecha y con sujeción a las salvedades, limitaciones y supuestos establecidos en la opinión de equidad, (i) el Precio de la Oferta es equitativo, desde un punto de vista financiero, para los titulares de acciones ordinarias de Iveco (distintos del Oferente y cualquiera de sus filiales) en relación con la Oferta, y (ii) si aplicable, el Precio de Compra (tal y como se define en el contrato de compraventa de acciones adjunto al acuerdo de fusión) es justo, desde un punto de vista financiero, para la Sociedad en relación con la Venta de Acciones (tal y como se define a continuación).1

 Compromiso irrevocable del mayor accionista de Iveco

Exor, el mayor accionista de Iveco, con aproximadamente el 27,06 % de las acciones ordinarias de Iveco y el 43,11 % de todos los derechos de voto, ha suscrito hoy un compromiso irrevocable de apoyar la Oferta y de ofrecer su participación accionarial y votar a favor de los acuerdos que se propondrán en la Junta General Extraordinaria que se celebrará en relación con la Oferta. Sujeto a la liquidación de la Oferta, Exor ha acordado transferir sus acciones con derecho a voto especial a Iveco a título gratuito.

Iveco ha acordado que todos los miembros del Consejo de Administración de Iveco que posean en conjunto aproximadamente el 1,39 % de las acciones ordinarias de Iveco, con sujeción a los términos y condiciones del acuerdo de fusión, presenten todas las acciones ordinarias de Iveco que posean en la Oferta y voten a favor de las resoluciones que se propondrán en la Junta General Extraordinaria que se celebrará en relación con la Oferta.Condiciones de la Oferta

La Oferta estará sujeta a determinadas condiciones, entre las que se incluyen las siguientes:

• un nivel mínimo de aceptación de al menos el 95 % de las acciones ordinarias de Iveco, que se reducirá al 80 % si Iveco aprueba los acuerdos de escisión y liquidación posteriores a la oferta en la Junta General Extraordinaria;
• que la venta de las empresas del negocio de defensa de Iveco se haya completado definitivamente el 31 de marzo de 2026 (o que la escisión del negocio de defensa de Iveco se haya completado definitivamente el 1 de abril de 2026 en caso de que la venta no se complete antes del 31 de marzo de 2026);
• se hayan obtenido y sigan en pleno vigor y efecto las autorizaciones pertinentes en materia de control de fusiones, inversión extranjera directa, Reglamento de subvenciones extranjeras de la UE y regulación financiera.

Para obtener más información sobre las condiciones de la oferta y otros aspectos de la misma, consulte el Aviso 102 disponible, entre otros, en el sitio web de Tata Motors en www.tatamotors.com y en la página web de Iveco Group www.ivecogroup.com.

 Adquisición del 100 % y exclusión de cotización

La Oferta tiene por objeto adquirir el 100 % de las acciones ordinarias de Iveco, con la consiguiente exclusión de cotización de Iveco Group en Euronext Milán. Ambas empresas consideran que la integración de Iveco como filial al 100 % es fundamental para el éxito sostenible del negocio de Iveco y la creación de valor a largo plazo. El Oferente podrá alcanzar la propiedad total de Iveco mediante una operación previamente acordada (la «Venta de Acciones») cuando el Oferente alcance el 80 % en

La oferta. Para más información, consulte las páginas web de Tata Motors en www.tatamotors.com y de Iveco Group en www.ivecogroup.com.

 Convenios no financieros

Iveco y el Oferente han acordado un sólido conjunto de compromisos no financieros con respecto, entre otros, a los empleados, la organización, el gobierno corporativo y la estrategia general, incluyendo otras cuestiones no financieras que se resumen a continuación. Estos compromisos no financieros (los «Compromisos No Financieros») se comprometen por un período de dos años a partir de la liquidación de la Oferta.

Una vez completada con éxito la oferta, se prevé que dos (2) miembros del Consejo de Administración de Iveco actúen como consejeros independientes (los «consejeros Independientes») y supervisen el cumplimiento, entre otras cosas, de los Compromisos No Financieros.

Los Compromisos No Financieros (NFC) se establecerán en su totalidad en el Documento de Oferta e incluyen: Estrategia e identidad

El Oferente respeta y apoya la estrategia comercial de Iveco Group y ayudará a Iveco a llevarla a cabo y acelerarla, colaborando al mismo tiempo para garantizar el crecimiento del negocio. El negocio de Iveco Group se mantendrá sustancialmente intacto y se respetarán los compromisos contractuales de gastos de capital (CAPEX). El Consejo de Administración de Iveco seguirá impulsando las decisiones para el crecimiento a largo plazo y el mantenimiento de la competitividad del negocio. El Oferente se compromete a respetar y mantener la identidad corporativa, la integridad, los valores fundamentales y la cultura de Iveco Group, así como las marcas, marcas comerciales y logotipos clave de Iveco.

La sede de Iveco Group seguirá estando en Turín, Italia. El Oferente se compromete al desarrollo a largo plazo del grupo combinado y no llevará a cabo ninguna reestructuración significativa ni cerrará ninguna planta o fábrica propiedad de Iveco Group o utilizada por este como consecuencia directa de la combinación y, en cualquier caso, durante el periodo de vigencia del NFC.

Empleados

El Oferente respetará los derechos y prestaciones existentes de los empleados de Iveco Group, incluidos los establecidos en los acuerdos y planes de empleo y pensiones pertinentes, así como los acuerdos existentes con los órganos de representación de los empleados.

El Oferente no prevé ninguna reducción de la plantilla de Iveco Group como consecuencia directa de la combinación. El Oferente se asegurará de fomentar una cultura de excelencia, en la que se ofrezca a los empleados cualificados una formación atractiva y posibilidades de progresión profesional.

Gobernanza y ESG

Iveco Group, junto con sus filiales, seguirá teniendo su propia estructura operativa y de información, y el Consejo de Administración de Iveco se encargará de la gestión de Iveco Group y de sus negocios. Si bien la transacción en sí misma no tiene ningún impacto en las plantas de producción, los contratos con los clientes (incluidos los contratos con las autoridades locales de transporte en los mercados de Iveco) ni en los niveles de empleo actuales, ya que no existe prácticamente ningún solapamiento en la cartera ni en la presencia geográfica, el Consejo de Administración de Iveco seguirá impulsando las decisiones para el crecimiento a largo plazo y la competitividad del negocio.

El Oferente apoya el compromiso de Iveco Group con los criterios ESG, tal y como se establece en la Declaración de Sostenibilidad del Informe Anual 2024, el informe Sostenibilidad en Acción 2024 y el informe Empoderamiento de la Comunidad en Acción 2024, disponibles en la página web de Iveco Group.

Financiación de Iveco

El Oferente se compromete a que las operaciones de Iveco Group seguirán estando capitalizadas y financiadas de forma prudente para salvaguardar la continuidad y el éxito sostenible del negocio y la ejecución de su estrategia.Calendario indicativo

El Oferente espera presentar una solicitud de aprobación del Documento de la Oferta a la Consob en los próximos 20 días naturales. Hasta la publicación del Documento de la Oferta, se remite al Aviso 102 para cualquier información adicional en relación con la Oferta.

Iveco Group celebrará la Junta General Extraordinaria al menos seis días hábiles en los Países Bajos antes de la finalización del periodo de aceptación de la Oferta para informar a los accionistas sobre la misma y adoptar los acuerdos relativos a la misma.

Iveco Group y el Oferente tratarán de obtener las autorizaciones necesarias en materia de control de fusiones, inversión extranjera directa, Reglamento de subvenciones extranjeras de la UE y normativa financiera tan pronto como sea posible.

Se espera que la venta de las empresas del negocio de defensa de Iveco se complete finalmente el 31 de marzo de 2026. Si la venta de las empresas del negocio de defensa de Iveco no se completa antes del 31 de marzo de 2026, el negocio de defensa de Iveco se escindirá en una entidad de nueva cotización, de modo que la Oferta pueda cerrarse según lo previsto. Como se ha indicado, la Oferta está condicionada a la separación de esta actividad.

Sobre la base de los pasos necesarios y sujeto a la aprobación del Documento de la Oferta, Iveco Group y el Oferente prevén que la Oferta se cierre en el segundo trimestre de 2026.

 Asesores

En relación con la combinación, Goldman Sachs actúa como asesor financiero exclusivo en nombre de Iveco Group, De Brauw Blackstone Westbroek y PedersoliGattai actúan como asesores legales y Maisto e Associati actúa como asesor fiscal italiano.

En nombre de Tata Motors, Morgan Stanley India Company Private Limited actúa como asesor financiero exclusivo. Morgan Stanley Bank, N.A., Morgan Stanley Senior Funding, Inc y MUFG Bank, Ltd., han suscrito conjuntamente las facilidades de financiación por valor de 3.800 millones de euros para financiar la oferta propuesta. Clifford Chance actúa como asesor jurídico y PwC y Kearney han colaborado en la due diligence.

Greenberg Traurig actúa como asesor jurídico independiente de los miembros independientes no ejecutivos del Consejo de Administración de Iveco.

1 El texto completo de dicho dictamen, en el que se exponen los supuestos en que se basa, los procedimientos seguidos, las cuestiones consideradas y las limitaciones de la revisión realizada en relación con el dictamen, se incluirá en la declaración de posición del Consejo de Administración de Iveco. El dictamen de Goldman Sachs se ha facilitado exclusivamente para uso y beneficio del Consejo de Administración de Iveco y no constituye una recomendación a los titulares de sus Acciones sobre si deben aceptar la Oferta (en caso de que se realice) o cómo deben votar o actuar con respecto a los acuerdos propuestos en la Junta General Extraordinaria o cualquier otro asunto.